BASF erhöht Barangebot an Aktionäre

    Die BASF Aktiengesellschaft (Frankfurt: BAS, NYSE: BF [ADR], LSE: BFA, SWX: AN) hat heute (22.05.06) bekannt gegeben, dass sie ihr Barangebot zum Erwerb aller ausgegebenen und ausstehenden Aktien der Engelhard Corporation (NYSE: EC) von 38 US-Dollar je Aktie auf 39 US-Dollar je Aktie erhöht hat.

“Wir sind zuversichtlich, dass die Aktionäre von Engelhard den höheren Wert für alle ihre Aktien und die absolute Sicherheit erkennen, die das Angebot der BASF bietet – im Gegensatz zu den Risiken und der Unsicherheit des Rekapitalisierungsplans von Engelhard“, sagte Dr. Jürgen Hambrecht, Vorsitzender des Vorstands der BASF Aktiengesellschaft. „Um es unmissverständlich zu sagen: Dies ist unser endgültiges Angebot. Unter keinen Umständen werden wir unser Angebot nochmals erhöhen. Falls die Engelhard-Aktionäre auf der Hauptversammlung von Engelhard nicht für alle von uns benannten Kandidaten stimmen, werden wir unser Angebot auslaufen lassen und uns anderen Projekten widmen.“


    BASF hat nach zahlreichen Gesprächen mit Engelhard-Aktionären, die über eine deutliche Mehrheit der Anteile an Engelhard verfügen, diesen Zeitpunkt für ihr endgültiges Angebot gewählt, um eine weitere Verlängerung der Angebotsfrist über den 5. Juni 2006 hinaus zu vermeiden.

Durch ihre Beteiligungsgesellschaft Iron Acquisition Corporation hat die BASF die Frist zur Annahme ihres Barangebotes in Höhe von 39 US-Dollar zum Erwerb aller ausgegebenen und ausstehenden Aktien der Engelhard Corporation bis Montag, 5. Juni 2006, 24 Uhr Ortszeit New York, verlängert. Das bisherige Angebot war bis Montag, 5. Juni 2006, 17 Uhr Ortszeit New York, befristet.

BASF ist von der Bank of New York, der Hinterlegungsstelle für das Angebot, darüber informiert worden, dass bis Freitag, 19. Mai 2006, 17 Uhr Ortszeit New York, insgesamt 601.708 Engelhard-Aktien zum Erwerb angeboten und die Angebote nicht widerrufen wurden.

BASF ist das führende Chemie-Unternehmen der Welt: The Chemical Company. Ihr Portfolio umfasst Chemikalien, Kunststoffe, Veredlungsprodukte, Pflanzenschutzmittel und Feinchemikalien sowie Erdöl und Erdgas. Ihren Kunden aus nahezu allen Branchen hilft BASF als zuverlässiger Partner mit intelligenten Systemlösungen und hochwertigen Produkten erfolgreicher zu sein. BASF entwickelt neue Technologien und nutzt sie, um zusätzliche Marktchancen zu erschließen. Sie verbindet wirtschaftlichen Erfolg mit dem Schutz der Umwelt und gesellschaftlicher Verantwortung und leistet so einen Beitrag zu einer lebenswerten Zukunft. Im Jahr 2005 erzielte BASF mit ihren rund 81.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern einen Umsatz von über 42,7 Milliarden €. BASF ist börsennotiert in Frankfurt (BAS), London (BFA), New York (BF) und Zürich (AN). Weitere Informationen zur BASF im Internet unter www.basf.de.

BASF holt zur Zeit von den Engelhard-Aktionären Vollmachten zur Stimmabgabe in der ordentlichen Hauptversammlung 2006 von Engelhard ein (Proxy Solicitation), um die in dem am 12. Mai 2006 bei der US Securities and Exchange Commission (“SEC”) eingereichten endgültigen Proxy Statement (Definitive Proxy Statement on Form 14A) benannten, von BASF nominierten Kandidaten in das Board of Directors von Engelhard zu wählen, sowie über alle anderen in der Hauptversammlung zur Abstimmung gestellten Angelegenheiten abzustimmen. Den Aktionären von Engelhard wird nachdrücklich empfohlen, das endgültige Proxy Statement sorgfältig zu lesen, da es wichtige Informationen enthält. Die Aktionäre von Engelhard können Kopien des endgültigen Proxy Statement und weiterer Dokumente zur Proxy Solicitation unentgeltlich über die Internetseite der SEC (www.sec.gov) beziehen.

Angaben zur Identität der Personen, die nach den Regeln der SEC “Beteiligte der Proxy Solicitation” (“participants in a solicitation”) für die ordentliche Hauptversammlung 2006 von Engelhard sind, sowie eine Darstellung ihrer direkten und indirekten Interessen im Zusammenhang mit der Proxy Solicitation sind im endgültigen Proxy Statement enthalten, das BASF am 12. Mai 2006 bei der SEC eingereicht hat.

BASF kann von den Engelhard-Aktionären auch die schriftliche Zustimmung zu folgenden Vorschlägen (die “Vorschläge”) einholen: (a) Änderung der Satzung von Engelhard, um die Zahl der Mitglieder des Board of Directors von Engelhard auf zwölf zu erhöhen und festzulegen, dass die Mitglieder des Board of Directors von Engelhard auf frei werdenden Positionen von den Aktionären von Engelhard bestimmt werden, sowie (b) Wahl der von BASF nominierten Kandidaten in das Board of Directors von Engelhard, um die durch die Satzungsänderung neu geschaffenen Positionen zu besetzen. Einzelheiten zu den Vorschlägen sind in den Dokumenten enthalten, die BASF am 15. Mai 2006 bei der SEC eingereicht hat (Preliminary Consent Solicitation Statement on Schedule 14A). Den Aktionären von Engelhard wird nachdrücklich empfohlen, das vorläufige Consent Solicitation Statement und, nach seiner Veröffentlichung, das endgültige Consent Solicitation Statement sorgfältig zu lesen, da diese Dokumente wichtige Informationen enthalten. Die Aktionäre von Engelhard können Kopien des vorläufigen Consent Solicitation Statement und weiterer Dokumente zur Consent Solicitation unentgeltlich über die Internetseite der SEC (www.sec.gov) beziehen. Angaben zur Identität der Personen, die nach den Regeln der SEC “Beteiligte der Consent Solicitation“ (“participants in a solicitation“) hinsichtlich der Vorschläge sind, sowie eine Darstellung ihrer direkten und indirekten Interessen im Zusammenhang mit der Consent Solicitation sind im vorläufigen Consent Solicitation Statement enthalten, das am 15. Mai 2006 bei der SEC eingereicht wurde.

Diese Pressemitteilung wird nur zu Informationszwecken herausgegeben. Sie stellt weder ein Kaufangebot, noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Verkauf von Wertpapieren der Engelhard Corporation dar. Ein Kaufangebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebotes wird allein auf der Grundlage der Angebotsunterlage (einschließlich eines Kaufangebots, einer schriftlichen Annahmeerklärung (transmittal letter) und anderer Angebotsdokumente) erfolgen, die erstmals am 9. Januar 2006 bei der SEC eingereicht wurde. Die Aktionäre von Engelhard sind aufgefordert, diese Dokumente und alle anderen Dokumente, die sich auf das Übernahmeangebot beziehen und bei der SEC eingereicht wurden, sorgfältig und in ihrer Gesamtheit zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Aktionäre von Engelhard können Kopien dieser Dokumente kostenfrei über die Website der SEC unter www.sec.gov beziehen oder telefonisch unter den gebührenfreien Rufnummern +1 877 750 5837 (USA und Kanada) oder 00800 7710 9971 (Europa) bei Innisfree M&A Incorporated, dem Information Agent für das Übernahmeangebot, anfordern.

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Alle Aussagen in dieser Pressemitteilung, die nicht eindeutig auf die Vergangenheit Bezug nehmen oder notwendigerweise mit zukünftigen Ereignissen verbunden sind, sind zukunftsgerichtete Aussagen, wobei die Worte “rechnen mit”, “glauben”, “erwarten”, “einschätzen”, “planen” und ähnliche Ausdrücke grundsätzlich auf zukunftsgerichtete Aussagen hinweisen. Diese Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Erwartungen, Vermutungen und Prognosen des Vorstands sowie den ihm derzeit verfügbaren Informationen. Die zukunftsgerichteten Aussagen sind nicht als Garantien der darin genannten zukünftigen Entwicklungen und Ergebnisse zu verstehen. Die zukünftigen Entwicklungen und Ergebnisse sind vielmehr abhängig von einer Vielzahl von Faktoren, sie beinhalten verschiedene Risiken und Unwägbarkeiten und beruhen auf Annahmen, die sich möglicherweise als nicht zutreffend erweisen. Zu diesen Risikofaktoren gehören insbesondere die in unserem aktuellen, bei der SEC hinterlegten US-Börsenbericht Form 20-F genannten Faktoren.